n “Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las pérdidas.”
n DE LA DEFINICION LEGAL SE DESPRENDE…
n La existencia de dos o más personas.
n Dichas personas so obligan a realizar aportes.
n Se constituyen en forma organizada conforme a uno de los tipos de sociedad previstos en la ley.
n Los aportes serán aplicados a la producción o intercambio de bienes o servicios.
n Participarán de los beneficios o soportarán las pérdidas que hubiere.
n CONTRATO ENTRE DOS O MAS PERSONAS
n Las sociedades comerciales se formalizarán mediante la celebración de un contrato, o sea una manifestación escrita por medio de la cual todos los socios se han puesto previamente de acuerdo, y estará destinada a reglar sus derechos y obligaciones respecto de la sociedad que constituyan; el requisito de la existencia de dos o más personas distingue a la sociedad comercial del negocio unipersonal y es esencial para su subsistencia (ejemplo las sociedades de comodo).
n PRESTACIONES RECÍPROCAS
n Cada uno de los socios debe efectuar aportes a la sociedad, sean en dinero, efectos o créditos, como en habilidad o capacidad personal para desarrollar algún comercio o industria.
n La obligación de aportar algo constituye un requisito esencial de la sociedad comercial y es inherente a su naturaleza particular.
n TIPICIDAD
n La constitución de una sociedad comercial debe adoptar uno de los tipos de sociedad legislados en materia comercial, tales como sociedad colectiva, sociedad de responsabilidad limitada, etc., y organizarse como tal para el desarrollo de su actividad económica.
n PRODUCCION O INTERCAMBIOS DE BIENES O SERVICIOS
n La exigencia de que las sociedades comerciales persigan la producción de bienes o de servicios trata de encuadrarlas en una sociedad económica que persigue fines de lucro, que es el rasgo distintivo de este tipo de sociedades.
n PARTICIPACIÓN EN LOS RESULTADOS
n Los socios concurren a la sociedad comercial aportando bienes (dinero, muebles, inmuebles, créditos) o industria (habilidad o capacidad personal) con el fin de obtener un beneficio para la sociedad por ellos constituida y dividirlo entre ellos en la forma convenida de antemano.
n TIPOS SOCIETARIOS
n Sociedad colectiva
n Sociedad en comandita simple
n Sociedad de capital e industria
n Sociedad accidental o en participación
n Sociedad de responsabilidad limitada
n Sociedad anónima
n Sociedad en comandita por acciones
n Sociedad de economía mixta
n Sociedad anónima con participación estatal mayoritaria
n Cooperativa
n CLASIFICACION
n Sociedades de Personas:
n Sociedad colectiva, sociedad de capital e industria, sociedad en comandita simple, sociedad accidental o en participación.
n En esta clasificación se advierte un claro predominio del elemento personal de los socios en la organización y estructura, prevista en la ley para cada una de ellas.
n Sociedades de Capital:
n Sociedad anónima, sociedad de responsabilidad limitada.
n En estas sociedades pierde total relevancia la personalidad de los socios, ya que se trata de estructuras preparadas para permitir el nucleamiento de capitales.
n Sociedad en comandita por acciones. Se la clasifica así en función de que en su constitución confluyen dos tipos claramente diferentes de socios. Por una parte, los comanditados, con un régimen similar al de los socios colectivos, y los comanditarios, con igual régimen que los accionistas de las sociedades anónimas. La coexistencia de ambas clases de socios, entonces, hace que esa sociedad presente una estructura que permita clasificarla como mixta.
n ELEMENTOS DEL CONTRATO
n Capacidad: Para formar una sociedad se necesita la capacidad común para ejercer el comercio, que ya hemos analizado. Sin embargo, los esposos entre sí solo pueden integrar sociedades por acciones y de responsabilidad limitada.
n Lo que hace el Derecho es proteger el patrimonio.
n Consentimiento: El consentimiento que deben prestarse los socios no se diferencia del propio de todos los contratos.
n Objeto: Es la actividad a que se habrá de dedicar la sociedad.
n El objeto ha de ser preciso, determinado y lícito. Las sociedades de objeto ilícito (por ejemplo para explotar juegos de azar) son nulas y su patrimonio, una vez pagadas sus deudas, corresponde al Estado. Lo mismo ocurre con las sociedades de objeto lícito que se dediquen a una actividad ilícita, pero en este caso se dejan a salvo los derechos de los socios que hubieran actuado de buena fe. Un ejemplo sería una farmacia tiene un objeto lícito, pero compra precursores químicos para desviarlos al narcotráfico.
n Forma: La sociedad mercantil debe constituirse por escrito en instrumento público o privado y para ser consideradas regularmente constituidas, deberán inscribirse en el Registro Público de comercio.
n ELEMENTOS
n Affectio Societatis: Se trata de la colaboración que deben prestar los socios para la obtención de los fines de la sociedad. Esa colaboración debe ser: activa, igualitaria y leal. La importancia de este elemento varía según el tipo social: es máxima en las sociedades de personas y se reduce en las sociedades de capital. Pero en todos los casos es un elemento esencial del contrato. Sin él, nos encontraremos en presencia de cualquier otro negocio jurídico, pero no de una sociedad.
n El Aporte: Es la obligación de realizar a favor de la sociedad una actividad establecida en el contrato social. No hay sociedad ni socio sin aporte. Sin embargo, ello no quiere decir que los aportes deban ser iguales en su monto o en su naturaleza.
n Participación en las Pérdidas y Ganancias: Los socios pueden establecer en el contrato la forma en que cada uno participará en las pérdidas y utilidades. No habiendo previsto el punto, la participación será en proporción a los aportes. Si sólo han fijado reglas para la distribución de las utilidades, se aplicarán también para las pérdidas, y viceversa. Son nulas las cláusulas del contrato social que excluyan a algún socio de las pérdidas o de los beneficios, o le atribuyan todos los beneficios, o se le aseguren premios o rentas aunque no haya ganancia.
n CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD
n POR INSTRUMENTO PUBLICO O PRIVADO.
n PARA QUE UNA SOCIEDAD SE CONSIDERE REGULARMENTE CONSTITUIDA DEBE INSCRIBIRSE EN EL RPC O IGJ
n REQUISITOS DEL CONTRATO SOCIAL
n El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad de los socios.
n La razón social o la denominación y el domicilio de la sociedad.
n La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado.
n El capital social, que deberá ser expresado en moneda Argentina, la mención del aporte de cada socio.
n El plazo de duración, que debe ser determinado.
n La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de los socios.
n Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción de los aportes; si se prevé solo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa.
n Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros.
n Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.
n SOCIEDADES IRREGULARES
n Para ser considerada regularmente constituidas las sociedades deben:
n Sujetarse a alguno de los tipos de sociedad legislados expresamente.
n Inscribir el contrato constitutivo en el Registro Público de Comercio.
n En caso de no cumplir con alguno de estos requisitos se las considera irregulares y de existencia precaria.
n Sociedades irregulares: Estas sociedades se han constituido por escrito y conforme a alguno de los tipos sociales (S.A., S.R.L., etc), pero no han inscripto el contrato en el Registro Público de Comercio.
n Sociedades de hecho: Estas sociedades son las que tienen un objeto comercial (compran automóviles, venden mercaderías, etc.), pero no se han constituido por escrito (no hay contrato).
n REGIMEN LEGAL APLICABLE.
n Todos los socios indistintamente pueden exigir su disolución y liquidación en cualquier momento, aunque hayan pactado algún plazo de duración para la sociedad, en forma escrita o no según corresponda.
n Cualquiera de los socios de ellas puede representarla ante terceros.
n Todos los acreedores de las sociedades pueden reclamar sus créditos a la sociedad o directamente a los socios.
n Los socios deben rendirse cuentas de las operaciones sociales realizadas
n Ninguno de los socios puede invocar entre ellos ni con relación a terceros la existencia de la sociedad, pero pueden reclamar el cumplimiento de los contratos celebrados por ella.
n La existencia de la sociedad puede probarse por cualquier medio de prueba.
n TRANSFORMACION
n Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos en la ley.
n Juan y Pedro tienen una sociedad de responsabilidad limitada, y al sumarse a la misma Santiago, y aumentando su capital, deciden adoptar otro tipo social, convirtiéndose en sociedad anónima por decisión de los socios.
n La sociedad transformada no se disuelve, ni cambian sus derechos y obligaciones.
n FUSION
n Hay fusión cuando dos sociedades se disuelven sin liquidarse para formar una nueva.
n Tenemos la sociedad A y la sociedad B, ambas son disueltas por sus socios, pero no las liquidan formando de esta manera una nueva sociedad, que la denominan AB.
n Hay fusión por absorción cuando una sociedad incorpora a otra que se disuelve sin liquidarse
n Juan Manuel y Esteban tienen la sociedad “Sol y noche” y Los hermanos López, son dueños de la sociedad “Día y Luna”, “Sol y noche” incorpora a “Día y Luna”, formando de esta forma una sociedad más grande, pero “Día y Luna”, no se liquida, simplemente se disuelve.
n La sociedad que resulta de la fusión adquiere todos los derechos y obligaciones de las sociedades que se disuelven.
n ESCISION
n Hay escisión cuando una sociedad destina parte de su patrimonio para crear una sociedad nueva.
n La sociedad “Florcita” tiene un capital de $ 70.000.- y sus socios deciden destinar $ 15.000. Para la creación de una nueva sociedad, que llamarán “Daditos”.
n Hay escisión cuando una sociedad destina una parte, de su patrimonio a otra sociedad existente
n La sociedad “Florcita” destina $ 5000.- a la sociedad “Sol y noche”, que ya existe en el mercado.
n Hay escisión cuando una sociedad participa con otra en la creación de una nueva sociedad.
n La sociedad A y la sociedad B destinan parte de sus capitales y forman una nueva sociedad, a la que llamarán C.
n La escisión importa siempre una reducción del capital de la sociedad escindida.
n DISOLUCION
n En el contrato constitutivo de la sociedad los socios pueden prever las causas en las cuales puede operarse la resolución parcial y/o la disolución de la misma que no estén previstas por la ley.
n La resolución parcial puede tener lugar también a raíz de la exclusión de un socio siempre que mediase justa causa considerándose como tal grave incumplimiento de sus obligaciones, incapacidad, inhabilitación, declaración de quiebra o concurso civil.
n CAUSALES
n Por decisión de los socios.
n Por expiración del término por el cual se constituyó.
n Por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia.
n Por consecución del objeto para el cual se formó o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo.
n Por pérdida del capital social.
n Por declaración en quiebra
n Por su fusión o absorción.
n Por reducción a uno del número de socios, siempre que no se incorporen nuevos socios en el término de tres meses. En este lapso, el socio único será responsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales contraídas.
n Por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones.
n Por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar cuando leyes especiales la impusieron en razón de su objeto.
n ALGUNAS CUESTIONES
n En caso de expiración del término, éste puede ser prorrogado por acuerdo unánime de los socios siempre y cuando la solicitud de inscripción de la prórroga sea efectuada antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad.
n En caso de pérdida del capital social, la disolución no se produce si los socios acuerdan su reintegro total o parcial del mismo o su aumento.
n LIQUIDACION
n La liquidación es una consecuencia de la disolución. Como su mismo vocablo lo dice, significa concluir las operaciones pendientes y en curso, sin iniciar ninguna.
n Disuelta la sociedad, los socios que estuviesen autorizados para administrarla durante su existencia, o un liquidador designado por éstos, procederán a su liquidación. La sociedad en liquidación conserva su personalidad a ese efecto.
n La liquidación consiste en realizar todos los bienes de la sociedad, o sea:
n Vender todos sus bienes.
n Cobrar todos sus créditos.
n Pagar todas sus deudas.
n Una vez extinguido el pasivo social, los liquidadores:
n Confeccionarán el balance final y el proyecto de distribución.
n Reembolsarán las partes de capital.
n El excedente se distribuirá en proporción a la participación de cada socio en las ganancias, salvo disposición en contrario del contrato.
n El balance final y el proyecto de distribución aprobados serán agregados al legajo de la sociedad en el Registro Público de Comercio y se procederá a su ejecución.
n Terminada la liquidación se cancelará la inscripción del contrato social en el Registro Público de Comercio y no existiendo acuerdo entre los socios el juez de registro decidirá quién conservará los libros y demás documentos sociales.
n SOCIEDAD COMERCIAL
n Es la sociedad en que los socios contraen responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria por las obligaciones sociales.
n Es una sociedad de tipo familiar y está dentro de la clasificación de SOCIEDADES DE PERSONAS.
n Responsabilidad Ilimitada: Los socios son responsables ante los acreedores sociales con la totalidad de sus bienes personales, además del aporte efectuado.
n Responsabilidad Solidaria: Cualquiera de los socios es responsable por el total de las obligaciones sociales, sin poder invocar, ante los acreedores de la sociedad, la división de las deudas entre los restantes consocios.
n Responsabilidad Subsidiaria: La responsabilidad personal del socio sólo aparece cuando el acreedor ha reclamado judicialmente a la sociedad el pago de su crédito, y los bienes de ésta se manifiestan como insuficientes para el cumplimiento de la obligación.
n DENOMINACIÓN
n El nombre social se integra con las palabras “sociedad colectiva” o su abreviatura. (Ej.: El farolito, sociedad colectiva o S.C.).
n Si tiene una razón social debe contener las palabras “y compañía” o su abreviatura, salvo que en la razón social aparezca los nombres de todos los socios, (Ej. López, Muñoz y Compañía, sociedad colectiva O S.C.)
n GOBIERNO
n El órgano de gobierno de la sociedad es la asamblea o reunión de socios.
n Toma sus decisiones por mayoría absoluta de capital, salvo que el contrato fije un régimen de mayorías diferente.
n Cualquier modificación que quisieran sus socios realizar se requiere unanimidad, inclusive, para la transferencia de la parte de interés de un socio a otro.
n ADMINISTRACIÓN
n El régimen de administración surge del contrato social, que puede organizarla en forma singular o plural, y confiarla a algún socio o a un tercero.
n Si el contrato no dice nada, puede administrar cualquiera de los socios indistintamente.
n El administrador puede ser removido por mayoría en cualquier momento y sin invocarse causa alguna.
n Pero si el contrato requiere justa causa para su separación, es necesaria una sentencia judicial que la declare.
n Cualquiera de los socios, aunque la mayoría se oponga, puede pedir la remoción judicial del administrador por justa causa.
n Por su parte, el administrador puede renunciar a su cargo en cualquier momento, pero será responsable de los daños y perjuicios causados cuando su renuncia sea dolosa (o sea con intención de perjudicar a la sociedad), o intempestiva (sorpresiva o repentina).
n SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
n En este tipo social existen dos categorías de socios:
n comanditados, que responde por las obligaciones sociales en forma ilimitada, solidaria y subsidiaria,
n comanditarios, que responde solamente con el capital aportado.
n El aporte de los socios comanditarios sólo puede consistir en obligaciones de dar, por lo tanto no se admitirá el aporte de industria.
n DENOMINACIÓN
n La denominación del ente se integra con las palabras “sociedad en comandita simple” o su abreviatura, (Ej.: “Tulipanes rojos, sociedad en comandita simple S.C.S.).
n Si su denominación estuviera conformada con una razón social, no pueden aparecer en ella los socios comanditarios, bajo pena de responder solidariamente por las obligaciones contraídas
n GOBIERNO Y ADMINISTRACIÓN
n La sociedad en comandita simple se gobierna conforme a las reglas de la sociedad colectiva.
n La administración sólo puede estar a cargo de socios comanditados o de terceros.
n Los socios comanditarios no pueden administrar ni inmiscuirse en la administración, salvo su derecho de examinar, inspeccionar, vigilar, opinar y aconsejar.
n También tienen voto en la consideración de los estados contables y en la designación del administrador.
n El comanditario es responsable en forma ilimitada y solidaria con la sociedad por los actos que realizó en violación de estas normas.
n En caso de quiebra, muerte, concurso, incapacidad o inhabilitación de todos los socios comanditados, el comanditario puede realizar los actos urgentes y necesarios para la continuación de los negocios sociales sin incurrir en responsabilidad personal.
n En este caso, la sociedad debe disolverse si no se regulariza o transforma en otro tipo societario en un plazo de tres meses.
n SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
n Es la sociedad en comandita en que el capital aportado por el o los socios comanditarios se representa por acciones.
n Se aplican a esta sociedad las normas de la sociedad anónima y de la sociedad en comandita simple, con las modificaciones siguientes:
n DENOMINACIÓN
n Está integrado con las palabras sociedad en comandita por acciones, su abreviatura o su sigla S.C.A.
n Es la sociedad que la clasificación doctrinaria establece como mixta.
n ADMINISTRACIÓN
n El o los administradores no tienen limitación en cuanto al tiempo de duración en sus cargos.
n Los socios comanditarios pueden pedir la remoción judicial del administrador, con justa causa, cuando representen por lo menos el 5% del capital social.
n GOBIERNO
n La asamblea se integra con los socios de ambas categorías.
n Para determinar el quórum y los votos que corresponden a los socios comanditados, sus partes, de interés se consideran divididas en fracciones de igual valor que las acciones.
n SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA.
n Es la sociedad en que una categoría de socios (capitalistas) responden por las obligaciones sociales en forma ilimitada, solidaria y subsidiaria, y otra categoría de socios (industriales) responde solamente con las ganancias no percibidas.
n DENOMINACIÓN
n La denominación social se integra con las palabras “sociedad de capital e industria” o su abreviatura. Si actúa bajo una razón social no pueden figurar en ella los socios industriales, bajo pena de responder solidariamente con la sociedad por las obligaciones contraídas en infracción a esta regla.
n REGIMEN
n La administración de la sociedad puede estar a cargo de cualquiera de los socios y se realiza conforme a las normas de la sociedad colectiva.
n Para el gobierno de la sociedad se siguen también las reglas de la sociedad colectiva. A los efectos del voto, no pudiéndose valuar el trabajo humano, el capital del socio industrial equivale al del socio capitalista de menor aporte.
n Si el contrato no determina la participación del socio industrial en los beneficios, deberá fijarse judicialmente.
n SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
n Estas sociedades se caracterizan porque:
n a) el número máximo de socios es cincuenta,
n b) el capital se divide en cuotas iguales,
n c) la responsabilidad de los socios por los negocios sociales se limita a la integración de sus respectivos aportes.
n DENOMINACIÓN.
n La denominación comercial puede incluir el nombre de uno o más socios y debe contener la indicación sociedad de responsabilidad limitada, su abreviatura o su sigla S.R.L., requisito esencial, a efectos de no engañar a los terceros que contraten con la sociedad.
n Tal es así que la omisión de dicha exigencia hará responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre en esas condiciones.
n APORTES
n Existe la limitación de la responsabilidad de los socios a la integración de las cuotas suscriptas o adquiridas, por lo tanto, el capital debe ser suscripto íntegramente en el acto de constitución de la sociedad.
n La integración del capital suscripto podrá ser efectuada mediante:
n aportes en dinero
n aportes en especie
n Los aportes en dinero deberán integrarse en un 25% como mínimo y completarse en un plazo máximo de dos años
n Cuando el aporte consiste en bienes que no sean dinero, deberán integrarse totalmente, indicándose en el contrato social los antecedentes justificativos de la valuación de los mismos.
n CESION DE CUOTAS
n Una de las características que distinguen a la sociedad es que las cuotas que componen su capital son libremente transmisibles, salvo que exista disposición en contrario del contrato social, el cual podrá limitarse pero no prohibirla.
n Estas limitaciones pueden referirse a requerir conformidad mayoritaria o unánime de los socios para el caso de cesión o conferir un derecho de preferencia a los socios o a la sociedad
n ADMINISTRACIÓN
n La administración y representación de la sociedad de responsabilidad limitada corresponde a uno o más gerentes, socios o no, designados en el contrato constitutivo o posteriormente mediante decisión adoptada por mayoría de capital.
n DECISIONES SOCIALES
n El contrato social contendrá las normas referentes a la forma de deliberar y tomar acuerdo entre los socios.
n La mayoría debe representar como mínimo más de la mitad del capital social.
n Si no hay regulación contractual, se requiere el voto de las tres cuartas partes del capital social para el caso de modificación del contrato, la designación y renovación de gerentes o síndicos.
n Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará, además, el voto de otro
n DERECHO DE RECESO
n Los socios de la sociedad de responsabilidad limitada que hubieran votado en contra de alguno de los siguientes asuntos:
n Transformación, fusión o escisión.
n Prórroga.
n Reconciliación.
n Transferencia del domicilio al extranjero.
n Todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios.
n Se denomina derecho de receso a la facultad propia del socio de desvincularse de la sociedad mediante su rescisión parcial, en los casos previstos en la Ley o en el contrato.
n El derecho de receso será irrenunciable y su ejercicio no podrá ser restringido.
n El efecto del ejercicio del derecho de receso es la rescisión parcial de la sociedad, respecto al socio recedente. Esta rescisión parcial, eventualmente, en los casos en que se vea afectada la pluralidad de socios o desvirtuado el tipo social , puede provocar la disolución de la sociedad.
n SOCIEDADES ANONIMAS
n La S.A. es aquella en que el capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas
n En caso de fracaso de este tipo de sociedad no pueden perder nunca más de lo que aportaron todos sus socios, o sea se limita al capital aportado.
n DENOMINACIÓN
n La denominación social debe incluir las palabras “sociedad anónima”, su abreviatura o su sigla “S:A”, que lo más habitual. (Ej.: “La mariposa S.A.”).
n La omisión de esa mención hace personalmente responsables a los representantes de la sociedad por los actos celebrados en tales condiciones.
n CONSTITUCIÓN
n Simultánea o por acto único.
n Sucesiva o por suscripción pública.
n Constitución Por Acto Único:
n El contrato constitutivo debe realizarse por escritura pública y en un solo acto ser firmado por los socios. El contrato debe contener, además de las menciones de todos los contratos de sociedad, las reglas específicas referidas a las acciones y a la suscripción e integración del capital y la designación de los miembros de los órganos de administración y fiscalización.
n Por Suscripción Pública: Los interesados en crear la sociedad recurren al público en general para reunir el capital necesario.
n A tal fin confeccionan un programa donde constan las características básicas de la futura sociedad y se determina un banco que será el representante de los eventuales suscriptores. El banco interviniente debe celebrar los contratos de suscripción con los interesados en un plazo no mayor de 3 meses.
n Si en ese plazo se suscribe la totalidad del capital, se celebra la asamblea constitutiva, en la que participan los promotores, los suscriptores, el banco y la autoridad de control.
n La asamblea debe decidir si se constituye la sociedad y, en caso afirmativo, confeccionar sus estatutos. Estos deben luego ser aprobados por la autoridad administrativa e inscriptos.
n CAPITAL
n El capital social debe suscribirse íntegramente a la celebración del contrato constitutivo.
n Los aportes en dinero deben integrarse como mínimo en un 25%, debiendo pagarse el saldo en un plazo no mayor de dos años.
n EL MONTO MINIMO PARA CREAR UNA S.A. ES DE $12.000.-
n Los aportes en especie, en cambio, deben integrarse totalmente en el acto de la constitución y ser valuados por su precio de plaza, por informes de reparticiones o bancos oficiales, o por peritos.
n En estas sociedades no se admiten los aportes de industria ni de uso.
n ACCIONES
n La acción es un título que representa una parte del capital social y acredita la condición de socio de su titular. Las acciones deben ser siempre de igual valor y expresadas en moneda argentina. Cuando están totalmente integradas se representan por títulos que expide la sociedad, pudiendo cada título representar una o varias acciones y ser nominativo o al portador.
n La transmisión de las acciones es libre. Las acciones al portador no designan el nombre de su titular y se transmiten por su simple entrega o tradición.
n Las acciones nominativas endosables designan el nombre de su titular y se transmiten válidamente por endoso
n GOBIERNO - ASAMBLEAS
n El órgano de gobierno de la sociedad anónima es la asamblea de socios. Sus resoluciones obligan al directorio y a todos los accionistas aunque no hubieran participado en ella o hubieran votado en contra.
n Las asambleas son de dos clases, que se diferencian por los asuntos que tratan (competencia) y no por la frecuencia o periodicidad con que se reúnen.
n ASAMBLEA ORDINARIA
n Análisis del balance, estado de resultados, distribución de utilidades, memoria e informe del síndico.
n Designación, distribución, remoción y responsabilidades de los directores, síndicos y miembros del consejo de vigilancia.
n Aumento del capital hasta el quíntuplo, si ya estuviera previsto en el contrato.
n Cualquier otra cuestión que le corresponda por la ley, por el estatuto o le sometan los demás órganos sociales.
n Para tratar los dos primeros temas debe reunirse por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses de cerrado el ejercicio.
n ASAMBLEA EXTRAORDINARIA
n Aumento, reducción y reintegro del capital.
n Rescate, reembolso y reintegro de acciones.
n Fusión, escisión, transformación y disolución anticipada de la sociedad.
n Nombramiento, remoción y retribución de liquidadores y consideración de los asuntos relacionados con la liquidación.
n Emisión de bonos y debentures. Aquellos títulos negociables emitidos por una sociedad que toma prestado del público un capital importante, a largo plazo, dividiendo su deuda respecto a cada inversor en títulos de igual valor, denominados debentures y obligaciones
n Limitación o suspensión de la preferencia de los socios para suscribir nuevas acciones.
n CONVOCATORIA
n La convocatoria se efectúa por publicaciones durante cinco días en el diario de publicaciones legales. B.O.
n La ley prevé que se convoque a una segunda asamblea para el caso que fracase la primera, dentro de los treinta días siguiente. Si el estatuto lo permite, ambas convocatorias pueden hacerse al mismo tiempo, celebrándose la segunda asamblea una hora después de la fijada para la primera.
n Los accionistas deben depositar sus acciones en la sociedad con treinta días de anticipación o presentar un certificado de depósito bancario de las mismas, sin lo cual no serán admitidos a la asamblea. Este requisito no rige para los titulares de acciones nominativas.-
n Las asambleas son presididas por el presidente del directorio o por quien se designe en ellas.
n La asamblea sólo puede tratar los asuntos enumerados en el orden del día. De su celebración se labra acta donde constan las resoluciones adoptadas.
n Las decisiones de las asambleas ordinarias y extraordinarias, tanto en primera como en segunda convocatoria, serán tomadas por mayoría absoluta de acciones presentes con derecho a voto.
n ADMINISTRACIÓN
n El órgano de administración y representación de la sociedad es el directorio.
n Organización: El directorio puede estar formado por uno o varios miembros, accionistas o no. Los directores son elegidos por la asamblea ordinaria, salvo que el estatuto designe para ello al consejo de vigilancia.
n La asamblea fija también su duración y retribución y puede removerlos libremente. El plazo de duración no puede exceder de tres ejercicios, pero son reelegidos libremente si lo desean.
n La remuneración de los directores, en conjunto no puede superar el 25% de las ganancias. Cuando son designados por el consejo de vigilancia el plazo de su actuación puede extenderse hasta cinco años.
n Pueden también elegirse directores suplentes para el caso de que falte el titular por cualquier causa.
n Sólo el presidente del directorio representa a la sociedad ante terceros, salvo que el estatuto disponga otra cosa.
n FISCALIZACION
n INTERNA:
n CONSEJO SE VIGILANCIA: Fiscalizar al directorio y recibir por lo menos trimestralmente sus informes sobre gestión social, examinar la contabilidad, convocar a asamblea cuando lo crea conveniente o lo pidan los accionistas, investigar denuncias de los accionistas, etc
n SINDICATURA: Fiscalizar la administración de la sociedad y controlar sus libros y documentos, verificar las disponibilidades y títulos valores, las obligaciones y su cumplimiento, asistir con voz pero sin voto a las reuniones del directorio, vigilar sus órganos sociales, convocar a asamblea cuando no lo haga el directorio o lo crea necesario, etc.
No hay comentarios:
Publicar un comentario